今回は、MBAが教える経営者研修の第四章「コーポレートガバナンスコード」を説明いたします。

前回(第三章「投資家を理解する」)で検証したように、近年では日本の株式市場で最も影響力があるのは海外投資家となっております。

海外投資家の多くは年金ファンドを中心とした巨大な機関投資家であり、機関投資家は株主としての影響力を行使して、所謂「物言う株主」として、企業にパフォーマンスの改善を要求するようになってきました。

こうした背景もあり、政府がスチュワードシップコードと共にコーポレートガバナンスコードの必要性に言及したのは、安倍政権が発足して半年の2013年、日本経済復興のため、アベノミクスの3つの矢のひとつ、成長戦略(第三の矢)を発表したときでした。

出典　日本再興戦略(平成２５年６月14日)
２．成長への道筋
(1)民間の力を最大限引き出す
加えて、株主等が企業経営者の前向きな取組を積極的に後押しするようコーポレートガバナンスを見直し、日本企業を国際競争に勝てる体質に変革する。(中略)
５．「成長への道筋」に沿った主要施策例
③コーポレートガバナンスを見直し、公的資金等の運用の在り方を検討する
（ⅰ）会社法を改正し、外部の視点から、社内のしがらみや利害関係に縛られず監督できる社外取締役の導入を促進する。 【次期国会に提出】
（ⅱ）機関投資家が、対話を通じて企業の中長期的な成長を促すなど、受託者責任を果たすための原則（日本版スチュワードシップコード）について検討し、取りまとめる。 【年内に取りまとめ】

政府は上記方針にある日本版スチュワードシップコードの策定(2014 年 2 月、詳細については次回取り上げます)、社外取締役を選任しない企業に説明責任を課す会社法改正のち、「日本再興戦略」を改訂して、コーポレートガバナンスの強化の具体策を提言したのです。

出典「日本再興戦略」改訂 2014　平成 26 年６月 24 日
１． 日本の「稼ぐ力」を取り戻す
（コーポレートガバナンスの強化）
日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性・生産性を高め、その果実を広く国民（家計）に均てんさせるには何が必要か。まずは、コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準の ROE の達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化していくことが重要である。
特に、数年ぶりの好決算を実現した企業については、内部留保を貯め込むのではなく、新規の設備投資や、大胆な事業再編、M&A などに積極的に活用していくことが期待される。
昨年の成長戦略を受けて、これまでに日本版スチュワードシップコードの策定、社外取締役を選任しない企業に説明責任を課す会社法改正、さらには公的・準公的資金の運用の在り方の検討を通じて、投資家と企業の間で持続的な収益力・資本効率向上やガバナンス強化に向けた対話を深めるための取組等が緒についたところである。(中略)
今後は、企業に対するコーポレートガバナンスを発揮させる環境を更に前進させ、企業の「稼ぐ力」の向上を具体的に進める段階に来た。これまでの取組を踏まえて、各企業が、社外取締役の積極的な活用を具体的に経営戦略の進化に結びつけていくとともに、長期的にどのような価値創造を行い、どのようにして「稼ぐ力」を強化してグローバル競争に打ち勝とうとしているのか、その方針を明確に指し示し、投資家との対話を積極化していく必要がある。

さて、コーポレートガバナンス・コードは上場会社への適用が平成27年6月1日から開始されていましたが、今年2018年5月には、コーポレートガバナンス・コードの改訂版が発表されましたが、その内容は次の通りです。

コーポレートガバナンス・コード
第1章「株主の権利・平等性の確保」
第2章「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」
第3章「適切な情報開示と透明性の確保」
第4章「取締役会等の責務」
第5章では「株主との対話」

　私としては、コーポレートガバナンス・コードの中で、とりわけ重要なのが第4章の独立社外取締役と第5章(特に改訂版)の資本コストを踏まえた経営戦略や経営計画の策定・公表です。

まず、第4章の独立社外取締役を取り上げてみましょう。

独立社外取締役の期待される役割としては、一般株主の利益保護の観点から、取締役会等を通じて、企業価値の向上のための必要な助言を行い、経営陣や支配株主から独立した立場を生かして取締役の職務執行を監視するとともに、ステークホルダーの意見を経営に反映させるということです。

従来の社外取締役が大株主などから選定されていたことからすれば、利害関係のない独立した立場で社外取締役が発言ができることはとても大きな意義があります。

私も現在社外取締役を務めておりますが、その責任にはとても重いものがあることを肌身に感じながら、取締役会に出席をしているのが現状です。

次に、第5章を取り上げましょう。

今年2018年5月には、コーポレートガバナンス・コードの改訂版が発表され、特に5章では、「自社の資本コストを的確に把握した上」で経営戦略や経営計画の策定・公表に当たり、「設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等」に関して株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うことが求められました。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

この資本コストについては第二章「経営の本質」で説明しましたが、近代の企業経営には不可欠の概念です。

従来は、どちらかといえば、過去の経緯や会長が起こした事業であることなどの義理と人情に縛られた経営計画でありがちでしたが、今後は資本コストと照らして、事業コスト以上のリターンが得られるかという合理的な判断で投資判断や事業の選択が行われるべきであると考えます。

少なからず、今年2018年5月に施行されたコーポレートガバナンス・コード改訂版に対して、6月に株主総会がある企業は今年中にコンプライ・オア・エクスプレインを求められております。

今後日本の企業経営環境が大きく変化する兆しを感じるのは私だけでしょうか？

さて、今回は「コーポレートガバナンス・コード」を取り上げました。

次回は、「スチュアートシップコード」を取り上げます。

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MBAが教える経営者研修： 取締役及び執行役員向け